萃华珠宝要“易主+跨界锂电” 又一出变相借壳？

11月11日（周五），萃华（002731.SZ）股票以涨停价开盘，珠宝随后高开低走，易主又出最终每股收于20.29元，跨界跌6.50%，锂电全天震幅16.73%。变相

11月11日早上开盘前，借壳萃华珠宝发布早间公告称，萃华拟6.12亿元现金“跨界”收购四川思特瑞锂业有限公司（以下简称“思特瑞锂业”）51%股权。珠宝本次交易完成后，易主又出思特瑞锂业将成为萃华珠宝的跨界控股子公司。

主营业务是锂电黄金珠宝饰品的萃华珠宝表示，要大力发展锂盐产品相关业务，变相计划布局新能源锂电行业。借壳为此，萃华萃华珠宝才掷出数亿元现金以获得思特瑞锂业的控股权。

值得注意的是，思特瑞锂业的实控人是陈思伟，对于萃华珠宝而言他并非“外人”，早在今年6月萃华珠宝就公告，通过受让股份、原实控人放弃表决权的方式，陈思伟将成为萃华珠宝新的实际控制人。

标的公司以债务杠杆扩张

公告显示，11月10日，萃华珠宝与交易对方陈思伟、四川思特瑞科技有限公司（以下简称“思特瑞科技”）、四川潞瑞企业管理合伙企业（有限合伙）、四川鼎暮企业管理合伙企业（有限合伙）、赣州鑫悦投资管理中心（有限合伙）及标的公司思特瑞锂业签署了《关于四川思特瑞锂业有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），约定萃华珠宝分别以现金29988万元、7980万元、15300万元、4992万元、2940万元收购交易对方持有的标的公司24.99%、6.65%、12.75%、4.16%、2.45%的股权。

思特瑞锂业成立于2017年2月，是一家从事锂盐产品的研发、生产与销售的企业，主要产品包括氢氧化锂、碳酸锂、磷酸二氢锂等锂盐系列产品，相关产品是三元材料、磷酸铁锂、钴酸锂等锂离子电池正极材料所必须的关键材料，最终应用于动力电池、储能电池、消费电池等锂离子电池产品。

图片来源：萃华珠宝公告

萃华珠宝在公告中表示，收购思特瑞锂业，正是看中了它所处的锂材料行业迎来快速发展，受益于下游新能源汽车行业的快速发展。从公告披露的思特瑞锂业近年财务数据看来，2022年上半年思特瑞锂业出现了业绩大幅增长。

在2021年度，思特瑞锂业的营业收入为2.53亿元，净利润为0.82亿元。仅在2022年上半年，思特瑞锂业的营业收入6.79亿元就相当于上一年度全年收入的2.68倍，净利润2.80亿元相当于上一年的3.40倍。

值得注意的是，思特瑞锂业在2022年上半年比2021年全年多收4.26亿元，但是，6月30日应收款项总额3.18亿元和年初（即上一年年末）金额0.39亿元相比增长了2.79亿元，增幅高达715.38%。应收款项的增长速度明显高于营收增长。

截至2022年6月30日，思特瑞锂业的所有者权益2.92亿元比年初（即上一年年末）增长0.90亿元，相比于2022年上半年实现的净利润2.80亿元来说，存在1.90亿元的差距，也就是说，大部分净利润并没有“沉淀”下来而形成6月30日账面上的所有者权益。

2022年上半年在所有者权益增长不到亿元的情况下，总资产从3.76亿元增长至9.01亿元，增加了5.25亿元，这主要是因为总负债增加了4.34亿元。上半年思特瑞锂业经营规模的增长，主要是通过增加负债的方式实现。

图片来源：萃华珠宝公告标的公司估值短期现巨大变化

2021年以来，思特瑞锂业的股权结构也出现了一些变化。

2021年3月，思特瑞锂业增资，注册资本由6000万元增加至11764.71万元，合计增加5764.71万元注册资本。其中，由四川融科利腾新材料科技有限公司（以下简称“融科利腾”）以2796.75万元认缴2687.07万元注册资本、上海艾鑫石钽贸易有限公司（以下简称“艾鑫石钽”）以1234.28万元认缴1185.88万元注册资本、成都雅礼新能源科技有限公司（以下简称“成都雅礼”）以1234.28万元认缴1185.88万元注册资本、重庆新原兴企业集团有限公司（以下简称“重庆新原兴”）以734.69万元认缴705.88万元注册资本。

这次增资，相比于认缴出资额，认缴出资的4家股东给出的溢价部分只有235.29万元，计入了资本公积。

该次增资完成后，思特瑞锂业的股权结构由四川思特瑞科技有限公司（以下简称“思特瑞科技”）独资变更为有5位股东，思特瑞科技为持股51%的控股股东。

图片来源：萃华珠宝公告

该次增资后还不足一年，2022年2月，融科利腾、艾鑫石钽、成都雅礼、重庆新原兴就“退出”了，按认缴出资额作为转让价格，分别以2687.07万元、1185.88万元、1185.88万元、705.88万元转让给陈思伟。至此，思特瑞锂业由思特瑞科技持股51%，陈思伟持股49%。

图片来源：萃华珠宝公告

仅过了3个月，2022年5月，思特瑞科技分别将其持有的思特瑞锂业的2941.18万元、959.67万元、564.71万元出资额以3798.49万元、1239.40万元、729.31万元的价格转让给四川潞瑞企业管理合伙企业（有限合伙）、四川鼎暮企业管理合伙企业（有限合伙）、赣州鑫悦投资管理中心（有限合伙）。

这一次股权转让出现了溢价。思特瑞科技向三位新股东转让股权的价格相对于出资额的溢价分别为857.31万元、279.73万元、164.60万元，溢价率均为29.15%。

图片来源：萃华珠宝公告

值得一提的是，陈思伟不但是思特瑞科技的实控人，也是四川潞瑞企业管理合伙企业（有限合伙）及四川鼎暮企业管理合伙企业（有限合伙）的实际控制人。赣州鑫悦投资管理中心（有限合伙）的实控人为熊智。

又过了大约半年的时间，在萃华珠宝本次收购思特瑞锂业的过程中，标的公司的估值出现巨大变化。公告显示，本次交易各方一致同意参照思特瑞锂业2021年净利润金额，并考虑其具体情况、交易付款方式等，共同确定思特瑞锂业100%的股权在协议签署日的价值为12亿元。该价值水平是出资额11764.71万元的1020%（即10.2倍）。

具体而言，萃华珠宝本次收购陈思伟、思特瑞科技、四川潞瑞企业管理合伙企业（有限合伙）、四川鼎暮企业管理合伙企业（有限合伙）、赣州鑫悦投资管理中心（有限合伙）分别持有的思特瑞锂业24.99%、6.65%、12.75%、4.16%、2.45%的股权，对应的交易价格分别为29988万元、7980万元、15300万元、4992万元、2940万元；即合计以6.12亿元收购交易对方持有的思特瑞锂业51%的股权。

本次交易完成后，萃华珠宝将持有思特瑞锂业6000万元出资额，其余5位股东仍继续持有一定比例的股权。

图片来源：萃华珠宝公告

本次交易设置了业绩承诺及补偿方案，交易对方之一、标的公司实控人陈思伟同意作为业绩承诺补偿义务人，并承诺思特瑞锂业在2022年至2024年累计实现的净利润不低于3亿元。

如果标的公司截至业绩承诺期末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，但不低于其90%，则补偿义务人无需补偿。在2024年度的专项审计报告出具后的约定时间内，若需要业绩补偿的，补偿义务人在规定时间内以现金补偿。

尚未“入主”就先装入资产

本次萃华珠宝收购思特瑞锂业，需要以自有或自筹现金支付交易对价6.12亿元。2022年三季报显示，截至9月30日，萃华珠宝有货币资金4.55亿元，少于本次交易的现金对价。

根据萃华珠宝2022年三季报，今年以来，其经营业绩跟收购标的公司思特瑞锂业相比要逊色许多。今年前三个季度，萃华珠宝的营业收入录得32.38亿元，同比增长24.26%，但是归属于上市公司股东的净利润为3452万元，同比下降了25.60%，而归属于上市公司股东的扣非后净利润为2548.99万元，同比出现了更大的降幅（-40.26%）。今年以来，萃华珠宝出现了增收不增利的情况。

图片来源：萃华珠宝公告

根据公告，陈思伟将成为上市公司萃华珠宝的实际控制人。

2022年6月16日，深圳市翠艺投资有限公司（以下简称“翠艺投资”）与陈思伟签署《股份转让协议》，约定陈思伟拟通过协议转让方式从翠艺投资处受让其持有的萃华珠宝3073.87万股。协议转让交割完成后，陈思伟持有的上市公司股份的比例为12%。

同一天，翠艺投资及其一致行动人郭英杰、郭裕春、郭琼雁与陈思伟签署《表决权放弃协议》，约定翠艺投资及其一致行动人郭英杰、郭裕春、郭琼雁放弃其合计持有的上市公司4964.71万股（占上市公司股本总额的19.38%）的表决权，表决权放弃期限自本次转让的目标股份登记至陈思伟名下之日起满36个月时终止。上述协议转让交割完成后，陈思伟将成为上市公司的实际控制人。

根据《股份转让协议》，陈思伟拟从翠艺投资处受让的萃华珠宝股份的转让价格为13.86元/股，结合所受让股份数量，所需资金合计4.26亿元。这跟萃华珠宝向陈思伟等人收购思特瑞锂业所需的6.12亿元同样属于大额现金。

各自所需资金的筹集与来源也是值得关注的问题，对此，尚未在公告中给予详细的披露。

截至11月11日收盘，萃华珠宝的股价为20.29元/股，在签订上述《股份转让协议》数月之后，目前萃华珠宝股价与转让价格之间相差6.43元/股（+46.39%），已经产生了较大的差距。

不过，萃华珠宝披露的2022年三季报显示，陈思伟当时还未进入前十大股东名单中，持股比例超过10%的只有翠艺投资。直到11月3日萃华珠宝披露《关于控股股东、实际控制人及一致行动人协议转让部分公司股份过户完成的公告》时，其控股股东仍为翠艺投资，实控人为郭英杰。